开首：新资产杂志
2025年，同程旅行大举收购，线下业务膨胀加码。4月，其以25亿元收购大连酒管全部股权。7月，其不绝以9.6亿元认购大连圣亚定增股份，并受让后者鼓舞杨子平佳偶全部表决权，持有的总表决权跨越30%，已矣对大连圣亚的划定。但两次收购音信公布后，同程旅行股价均大跌，这是为何？
在线旅游（OTA）头部平台同程旅行（00780.HK）和大连的酒旅企业“杠”上了。
本年4月，同程旅行斥资25亿元，收购了万达旅店发展（00169.HK）的旅店资产。
7月28日，其又拟通过旗下的上海潼程企业料理结伙企业（有限结伙，简称“上海潼程”），以9.6亿元代价收购大连圣亚（600593）23.08%股权。
两次收购，同程旅行一共出资近35亿元扫货大连，意欲整合当地旅游资源。
不外，大连圣亚的控股鼓舞是大连星海湾金融商务区投良友理股份有限公司（简称“大连星海湾”），由于大连星海湾所持股份全部被国法冻结，大连圣亚的鼓舞结构可能再度生变。
从大连圣亚最近的多项董事会方案案看，大连星海湾派出的董事吴健都投下了弃权票，这暗意着，将来同程旅行思要借上市平台大连圣亚整合大连旅游资源，或不会顺利。
7月29日，大连圣亚股价从涨停转为收跌，7月30日大跌4.2%，泄漏市集对该并购不太乐不雅。
01
9.6亿控股A股企业，同程旅行斥资35亿扫货大连
这起收购曝光，源于一则公告。
7月28日晚间，大连圣亚公告，向同程旅行旗下子公司上海潼程以每股24.75元价钱刊行不跨越3864万股，占刊行后公司股份的比例为23.08%，来往对价约为9.6亿元。同程旅行通过苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（简称“龙悦天程”），划定上海潼程。
就在两天前的7月26日，大连圣亚的鼓舞、董事长杨子平过火一致行动东谈主蒋雪忠，已与上海潼程签署《表决权寄予合同》，两东谈主将盘算持有的1306万股股份对应的表决权，不可肃除地寄予给上海潼程诈欺，寄予灵验期为3年，期满后将自动失效。
因此，定增完成后，上海潼程将持有大连圣亚3864万股，占比23.08%，表决权股份5170万股，表决权比例为30.88%，成为第一大鼓舞以及控股鼓舞。
此前，大连圣亚的控股鼓舞是大连星海湾，其持股为24.03%，推行划定东谈主为大连市国资委；第二大鼓舞是私募磐京基金及一致行动东谈主，持股19.47%；杨子平、蒋雪忠佳偶盘算持股10.04%。
本次刊行完成后，大连星海湾的持股比例将稀释至18.48%，磐京基金系持股比例变为14.98%，杨子平、蒋雪忠佳偶持股比例变为7.8%，表决权归零。同程旅行通过上海潼程，将迂还划定大连圣亚。
这亦然一都“大吃小”的H股吞并A股案例。
至2024年末，同程旅行总资产为378亿元，大连圣亚总资产唯独21亿元，为前者1/18。2024年，同程旅行已矣总营收173亿元，净利润19.7亿元，大连圣亚营收5.1亿元，是对方的1/34，并蚀本7000万元。
7月28日、29日两个来往日大跌后，同程旅行市值还有474亿港元（合431亿元东谈主民币），大连圣亚市值44亿元，约为同程的1/10。
同程旅行的股权较为散布，腾讯（00700.HK）、携程（TCOM.O）两大鼓舞持股都在20%傍边（附表），无控股鼓舞和推行划定东谈主。以创举东谈主、董事长吴志祥为首的料理层，在公司料理中占主导作用。收购完成后，大连圣亚也将从“花样上”的大连市属国企，变身为无实控东谈主的上市企业。
02
大连圣亚擅育企鹅及斑海豹，账上资金还剩0.65亿元
大连圣亚修复于1994年，是A股独一海洋公园宗旨的上市企业，主要筹画海洋世界、极地世界以及哈尔滨极地公园海洋馆、恐龙馆等技俩，其中的海洋世界是大众第一座状态式海洋主题乐土。
大连圣亚还手抓“中枢科技”，其子公司大连圣亚生物科技发展有限公司为大连市高新技巧企业，领有南极企鹅及斑海豹繁育技巧，尤其是企鹅饲养繁育技巧处于海外当先水平，大连圣亚的海洋世界也被认定为“国度级南极企鹅种源繁育基地”。
在斑海豹繁育方面，大连圣亚相通当先，累计收效繁育斑海豹90多只。当今，国内各地的海洋馆、水族馆，在企鹅和斑海豹种源方面高度依赖大连圣亚。2024年度，大连圣亚的“动物筹画”业务收入约为2855万元，同比增长96%，毛利率更是达到96%。
但“两个96%”难掩大连圣亚举座筹画的粗重。
2024年，大连圣亚已矣营收5.1亿元，四伟业务板块中，景区筹画、买卖运营、动物筹画和旅店运营的营收辞别为40855万元、6051万元、2855万元、750万元，占比为80.87%、11.98%、5.65%、1.49%。
2024年，世界A级旅游景区营收为4814亿元，同比增长18%。对比之下，大连圣亚景区业务营收仅增长5.7%，远低于大盘水平。往常，大连圣亚净蚀本7000万元。
2020年至2024年，大连圣亚只在2023年盈利，其余4年都蚀本。2025年一季度，大连圣亚营收0.84亿元，下滑8%，净蚀本800万元。
2024年末，大连圣亚资产欠债率跨越85%，往常支付利息用度0.51亿元，财务资本职守颠倒重。
至2025年一季度末，大连圣亚账上的货币资金还剩0.65亿元，并有短期借钱0.94亿元，一年内到期的非流动欠债1.98亿元，盘算2.92亿元。其货币资金不行遮蔽短债，资金链极为紧绷。
多年持续蚀本，大连圣亚急需补血，本次定增募资9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金。
总部位于苏州的同程旅行，不仅有钱，还有资源。
至2025年一季度末，同程旅行平均年付用度户有2.47亿，平均月度付用度户有4650万，这有望成为大连圣亚拓展新客户的流量池。大连圣亚和同程旅行产生协同效应后，其最伟业务板块景区运营，增长后劲不错思象。
动作一揽子来往的一部分，同程旅行旗下的龙悦天程将动作产业投资东谈主，为大连圣亚提供2.5亿元过桥贷款，以解其燃眉之急。
大连圣亚拟与杨子平及龙悦天程签署《策略衔尾合同》，将尽可能以上市公司动作平台开展文旅技俩并购及投资业务，助力疆土拓展与市值增长。依托产业投资东谈主高卑劣产业链资源及IP运营熏陶等上风，大连圣亚但愿已矣从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升。
03
大连星海湾持股被冻结，大连圣亚鼓舞还会生变？
愿望虽全都，现实却可能骨感。
从大连圣亚7月28日晚间发布的多项董事会方案案看，虽无反对票，但都有1票弃权，来自合并名董事吴健，其为大连星海湾的董事长、总司理，弃权根由为关联议案内容国资正在实行审批才调。凭证大连圣亚公告，这些议案包括豁免董事会会议示知时限、拟签署策略衔尾合同暨关联来往、相宜向特定对象刊行股票条目等。
吴健这次投出多张弃权票，是否暗意着将来大连圣亚整合当地旅游资源之路不会顺畅？
况且，当今大连星海湾所持大连圣亚3094.56万股全部被国法冻结，将来，大连圣亚的热切鼓舞还可能再度生变。
连年来，大连圣亚因划定权之争广受暖热，公司惩处颇为庞大。
早在2020年，大连圣亚的小鼓舞杨子平发动董事奉命案，并收效提名3名董事，我方也当选为公司董事长。彼时，大连星海湾的控股鼓舞地位基本被架空。两边还发生过抢公章、报警、对簿公堂的“内斗”戏码。
2021年，证监会对时任大连圣亚董事兼总司理的毛崴和另一当然东谈主姚石超比例增持、减持未论述、露馅及在限制期内来往大连圣亚的举止进行处罚，二东谈主受到警告，并各罚金1530万元。毛崴的另一重身份为磐京基金董事长。2017年11月7日至2019年7月3日，毛崴与姚石共同通过磐京基金关联使命主谈主员，划定使用55个证券账户来往大连圣亚，在增持股份达到5%及减持达到5%时未公告，并不绝来往。2023年，因磐京基金涉嫌私募违纪，上海证监局对其立案访问。
如今，同程旅行入主，会否给大连圣亚的公司惩处带来新时局？
从现时安排看，大连圣亚董事会将在一个月内改选，上海潼程将提名遍及董事，并保持筹画团队领路。
7月28日，大连圣亚还发布了2025年限制性股票引发贪图（草案），将向董事、高管、中层料理者等27东谈主授予204.5万股限制性股份，其中，副董事长薛永晨、总司理褚小斌都获授50万股，财务总监许诗浩获授30万股，董秘和两位副总司理都获授5万股。
值得一提的是，限制性股份的认购价钱为17.04元/股，是公告前1个来往日大连圣亚股票来往均价34.08元/股的50%。以此测算，副董事长、总司理和财务总监将来持股浮盈都跨越500万元，这将让公司主干吃下了赋闲丸。
04
同程从线上杀到线下，两天市值挥发55亿元
引入颇有实力的OTA头部企业同程旅行，不少大连圣亚投资者在前整夜认为能“数涨停板”，推行上事与愿违。
7月22日停牌前，大连圣亚的股价曾贯穿高潮4个来往日，累计涨幅跨越10%。7月29日，大连圣亚复牌，以涨停价37.73元/股开盘，5分钟后股价运行跳水，一齐走低，最终跌0.5%，收于34.12元/股。
行将入主的大鼓舞同程旅行，说明相通倒霉。7月28日，同程旅行全天大跌近11%，7月29日再跌0.5%，两个来往日市值挥发61亿港元，折合东谈主民币55亿元，跨越大连圣亚的总市值（44亿元）。
同程旅行属于轻资产运营模式，其主要营收来自中枢在线旅游平台和度假业务，并以平台业务营收为主，2024年完成收入142亿元，加上度假业务孝敬31.4亿元收入，总营收173.4亿元（附图），大增约46%，净利润为19.7亿元，增长27%，在OTA行业的笼统实力仅次于携程。
从静态测算看，大连圣亚并入同程旅行后，对同程2024年总营收增长的影响不到3%，即使要分管蚀本，影响也不大。
大连圣亚这次定增价钱为24.75元/股，是订价基准日前20个来往日的平均股价，和停牌前34.3元/股比拟，好像是七二折。同程旅行以9.56亿元代价，划定了一家A股上市企业，似乎是捡到了低廉。
至2025年一季度末，大连圣亚每股净资产1.1元，现时市净率跨越30倍，在A股20余家谈区宗旨股中高居第一，是行业平均值5倍傍边。
不外，两次收购，也为同程旅行带来商誉职守。至2025年一季度末，同程旅行的商誉及无形资产限度为115.4亿元。同程旅行入主大连圣亚，商誉限度还会持续增多。
就在4月17日，同程旅行与万达旅店发展（00169.HK）达成一项来往，以约25亿元代价全资收购万达旅店料理（香港）有限公司（简称“万达酒管”）全部股份。
万达酒管料理的主要旅店品牌包括万达瑞华、万达文采、万达嘉华、万达锦华、万达颐华与万达安柏，另外还有万达好意思华、万达悦华与万达安悦等，划定2024年末，在料理204家旅店及4万间客房，往常日平均房价456元，为中高端旅店中的热切玩家。
据财报，万达酒管是万达旅店发展最中枢资产，2024年完成收入7.24亿元，占万达旅店发展营收的比例约为73%。万达酒管2024年溢利2156万港元，期末净资产为13.48亿港元。交割完成后，同程旅行瞻望将产生再增多12.5亿元商誉。
收购万达酒管、大连圣亚，同程旅行从线上业务为主，更猛进度参加旅游产业链的上游，即线下业务。
和入主大连圣亚音信公布前后股价大幅波动相似，同程旅行告示收购万达酒管后第一个来往日（4月22日），股价一度大跌11%，最终收跌6%。
凭证Wind数据，至2024年末，同程旅行的资产欠债率为44.5%，和2019年末比拟增多近20个百分点。同程旅行4月和7月辞别收购、入主万达酒管、大连圣亚，并表后，瞻望欠债率还会不绝擢升。
同程旅行两天大跌，是否投资者对其持续收购，资产将变得过重，进行的又一次信任投票？
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